北方稀土关联交易涨价46%惹争议 小股东里程碑式否决了大股东议案

7月15日晚间，北方碑式公布2022年第一次临时股东大会决议结果，稀土本次大会针对《关于补选独立董事的关联股东议案》、《关于调整稀土精矿日常关联交易价格及增加稀土精矿日常关联交易年度预计总金额的交易议案》两项议案进行投票表决，其中第二项议题未获得通过。惹争

由于《关于调整稀土精矿日常关联交易价格及增加稀土精矿日常关联交易年度预计总金额的否决议案》中牵涉的关联方为北方稀土持股37.39%的控股股东包钢集团旗下子公司包钢钢联股份有限公司，因此在此议案投票表决时，大股东议包钢集团合计持有的北方碑式13.32亿股回避了对该议案的表决。

在没有大股东的稀土表决意见影响下，持股5%以下的关联股东股东绝大多数投了反对票，表决结果显示，交易此议案最终以84.84%的惹争反对票被否决。小股东否决了大股东的否决议案，此事件被认为是大股东议中国证券史上又一里程碑的事件，打破了大股东提案表决的北方碑式垄断权，意味着中国上市公司治理又前进了一大步。

值得注意的是，北方稀土控股权较分散，截至2021年末，控股股东包钢集团仅持股37.39%。而第二大股东嘉鑫有限公司、第三大股东香港中央结算有限公司分别持股仅5.6%、2.07%，其余股东均持股不到1%。由于股权分散，当大股东包钢集团回避表决时，在不确定嘉鑫公司态度前，想要在临时股东会上否决提案，小股东们要集齐2亿股以上，这对北方稀土来说可以实现。

北方稀土成立于1997年，主要从事稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料和稀土高科技应用产品的生产与销售，主要产品为稀土原料产品（包括稀土精矿、碳酸稀土、稀土氧化物等）和稀土功能材料产品（包括稀土磁性材料、抛光材料、贮氢材料等）。

长期以来，北方稀土的生产经营模式为，依靠控股股东包钢集团所掌控的白云鄂博稀土资源优势，采购其控股子公司包钢钢联股份有限公司生产的稀土精矿，然后将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股、参股公司将混合碳酸稀土分离为单一或混合稀土盐类、稀土氧化物及稀土金属产品销售。

因此，自2017年起，北方稀土便与包钢钢联股份有限公司长期进行稀土精矿采购日常关联交易。

此议案被小股东否决的主要原因在于，自2022年1月1日起，经北方稀土与包钢钢联股份有限公司双方确定，稀土精矿交易价格为不含税2.69万元/吨（干量，REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减527.2元/吨（干量），2022年稀土精矿交易总量不超过23万吨（干量，折REO=50%），交易总金额不超过70亿元（含税）。

但2022年6月底，北方稀土发布《关于调整稀土精矿日常关联交易价格及增加稀土精矿日常关联交易年度预计总金额的议案》称，由于下游新能源汽车、风电、节能电机等稀土应用领域的需求快速增长，导致主要轻稀土产品市场价格震荡上行并维持高位，稀土氧化物价格有较大涨幅。拟将公司与包钢钢联股份有限公司交易的稀土精矿交易价格自2022年7月1日起调整为不含税3.92万元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减783.78元/吨（干量）。

这意味着，将购买关联方稀土精矿的交易价格半年内提价了45.75%，这将大幅损失北方稀土中小股东的利益。

北方稀土与包钢钢联股份有限公司作为同属包钢集团下的两家上市公司，彼此之间的利益如何协调始终是个难题。

有业内人士在接受媒体采访时表示，“稀土矿卖得太贵，北方稀土的股东反对；卖得便宜，的股东不高兴。我认为，真正的解决办法只有两家上市公司合并。”

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