退市启示录：*ST艾格的十年 从“跨界高手”到面值离场

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原标题：深市监管第九十一期|退市启示录之一：的退市十年，从“跨界高手”到面值离场

记者 杨坪 深圳报道

2022年3月31日，启示深市公司*ST艾格以0.56元价格收盘，到面公司股票已连续20个交易日收盘价低于1元，值离公司股票触及交易类退市。跨界高手公司前身为巨龙管业，退市主要从事混凝土输水管道业务。启示从公司2011年9月登陆A股市场到今日面值退市，到面刚好十年。值离

面值退市已经成为了市场“汰劣”的重要途径，从几年前的*雏鹰、*ST印纪，到去年的*ST天夏、*ST长城等，再到今年的*ST艾格，这些面值退市的案例都在诠释着一个简单的市场法则：坚持主业、规范经营。

*ST艾格原为传统制造型企业，在上市后的几年时间里，通过资本运作一跃跨界为互联网游戏公司，正好赶上市场热点而使得公司声名鹊起，股价屡创新高，市值最高接近三百亿元。但在此后的短短几年里，公司先后经历商誉暴雷、大额亏损、资金占用、经营停滞，最终积重难返而走向退市。

三部曲之一：高溢价并购成隐患

草蛇灰线，伏延千里。从当年的市场明星到面值退市，可谓“成也萧何，败也萧何”，公司因跨界并购而起、亦因跨界并购而终，早年的高溢价收购为后期深陷泥潭埋下了祸根。

2014年6月，巨龙管业披露以发行股份及支付现金方式购买日照义聚等17个交易对手方持有的艾格拉斯科技100%股权，交易价格30亿元。标的资产接近25倍的评估增值率，其95%以上的收入来源于核心游戏产品《英雄战魂》，引起市场广泛关注。

随后，公司对重组方案作出修改，将标的资产定价调至25亿元，同时为了支撑重组高估值，交易对手方作出了“与之匹配”的高业绩承诺，承诺2015年至2018年净利润分别为1.79亿元、3亿元、4.01亿元和4.09亿元，交易形成商誉22.67亿元。2015年3月，巨龙管业完成对艾格拉斯科技的收购，日照义聚及其一致行动人合计持有巨龙管业17.57%股份，成为公司第二大股东。

在锁定游戏赛道后，2016年4月，公司再次推出重组方案，以发行股份及支付现金方式购买杭州搜影和北京拇指玩2家公司100%股权。杭州搜影主要从事广告业务和视频内容分发业务，北京拇指玩主要从事广告业务和游戏推广业务，交易价格分别为13.56亿元、3.38亿元，评估增值率约15倍、8倍，形成商誉10.63亿元、2.69亿元。2017年7月，两项标的资产过户至巨龙管业名下，自此，游戏、广告、视频类业务成为公司主要收入来源。同年8月，公司名称由“巨龙管业”变更为“艾格拉斯”。

经过两次高溢价的跨界并购，看似公司已不再拘泥于传统的混凝土输水管道业务、成功将公司由传统制造业转型为了互联网游戏和互联网广告业务。但两次并购形成的35.99亿元商誉，成为此后拖累公司业绩的“地雷”。

从收购后标的资产实际经营情况看，艾格拉斯科技在2015-2018年业绩承诺期内实现净利润分别为1.92亿元、3.03亿元、4.08亿元和4.09亿元，几乎每年实现业绩“精准”达标。然而，承诺期满后，艾格拉斯科技业绩直线下滑，2019年仅实现净利润4，593万元。

同样，杭州搜影和北京拇指玩2019年的经营情况也骤然变脸。杭州搜影2016-2018年的业绩承诺完成率分别为123.11%、83.56%、95.55%，北京拇指玩分别为107.92%、100.06%、61.98%，但2019年，两家公司的业绩完成率分别仅为9.89%、16.18%。标的资产业绩“变脸”，引发公司在2019年对两次并购形成的商誉计提减值超29亿元，直接导致公司当年亏损25.55亿元。

三部曲之二：主业惨淡而占用不断

2017年6月，公司与原控股股东巨龙控股签订协议，以标的账面净额5.19亿元为底价向其出售公司混凝土输水管道业务及相关资产和负债。截至2017年底，巨龙控股剩余49%的对价款未能如约在出售资产协议生效后的12个月内支付。2018年12月，公司与巨龙控股协议2.53亿元欠款延期至2019年底前支付，但截止目前巨龙控股仍未支付该款项。值得注意的是，巨龙控股及其一致行动人从2016年开始连续大额减持套现约10.51亿元，却无法偿还欠付上市公司的款项。在收到深交所发出的督促付款的监管函后仍无动于衷。2020年5月，深交所对巨龙控股长期欠付资产剥离交易款的违规行为作出通报批评处分。

经过巨龙控股及吕氏家族的连续减持，2020年12月，公司披露控股股东变更为日照义聚，实控人变更为王双义。不久，公司在2020年年报中“自爆”日照义聚占用公司资金11.57亿元。公司披露称子公司北京刀魂于2021年4月2日、6日收到日照义聚子公司元狩贸易及上海越群代付的资金占用款及利息9.15亿元。

然而，在收款当日北京刀魂便分别向某基金支付投资款10.65亿元、1.5亿元，该基金随即将款项转至锐嘉科、上海尚橙的股东。结合日照义聚所持公司股份全部质押且其自身还存在债务逾期、质押违约以及多起诉讼的情况，上述资金占用款偿还的真实性让人生疑。

对于上述资金占用及偿还事项，年审会计师称因无法取得充分、适当的审计证据，用以判断日照义聚归还资金占用事项以及资金占用的可收回性对公司财务状况的影响，对公司2020年财务报告出具无法表示意见，对公司内部控制出具否定意见。2021年4月30日起，公司股票被实施退市风险警示并叠加其他风险警示。

三部曲之三：回天乏术终退市

2020年，受疫情及游戏研发模式调整等影响，公司新游戏未能如期上线，致使公司当年仅实现营业收入1.82亿元，同比减少67.15%，同时继续对商誉计提减值，导致当年亏损12.47亿元。目前，公司各项业务均处于停滞状态，财务状况持续恶化。根据2021年业绩预告，2021年度公司净利润仍为负值且营业收入低于1亿元，将在年报披露后触及财务类终止上市情形。此外，公司称对外投资、资金占用等非标意见涉及事项无法消除，2021年度财务报告将很可能继续被出具非标准审计意见。

回顾*ST艾格的资本市场历程，新资本方进驻、新标的资产注入的初衷并非单纯为了提升上市公司资质，而是玩家们的一场资本游戏。旧股东套现离场，新股东占用资金，交易对价款和业绩补偿款迟迟不支付，如此种种，使得上市公司利益一步步被侵害。

从公司近几年股价表现看，投资者对公司的系列资本运作也并不认可，公司股价一直走在下行区间。而随着*ST艾格各项风险及股东违规情形的逐一暴露，公司股价进一步断崖式下跌，2022年3月4日首次低于1元，并于3月25日提前锁定交易类退市结局。无论是财务指标退市还是交易类退市，2022年*ST艾格退市，已无悬念。

作为2022年的第一只面值退市股，*ST艾格的案例给了资本市场参与者以警示。跨界经营、大额占用、屡次违规，公司被一步步拖入泥潭，今日的惨淡收场其实早已被埋下了伏笔。

资本具有“两面性”，一着不慎满盘皆输，反观*ST艾格上市十年，如果公司没有第一次高溢价并购“败笔”，后面也就不会被数十亿商誉拖得身心俱疲，出现股东资金占用、年报无法表示意见等等，最后市场对公司完全丧失信心而选择用脚投票，再一次证明敬畏专业、专注主业，走稳健合规的发展之路才是资本市场的主逻辑。

（作者：杨坪 编辑：包芳鸣）

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